Мировая экономика в последние десятилетия претерпевает значительные изменения, характеризующиеся глобализацией рынков, консолидацией, укрупнением и сокращением числа компаний, расширением сферы их бизнеса, что выражается в его интернационализации и диверсификации продуктового ряда.

Компаниям приходится адаптировать к новым макроэкономическим условиям и потребностям клиентов, расширяя масштабы своей деятельности путем слияний с другими компаниями или их поглощений.

Синергетический эффект

«Решение начать слияние или поглощение сродни решению отправиться в далекое путешествие – говорит CFO Tabcorp Holdings LTD Матиас Бекье, раньше занимавшийся сделками M&A в McKinsey & Co. - Путешествие будет трудным и опасным, но зато смельчакам откроются невиданные прежде перспективы и они получат единственные в своем роде знания».

Возможности органического роста и развития компании за счет внутренних ресурсов ограничены – в частности, несовершенством технологий, диапазоном продукта, не позволяющим выйти на новые рынки, невозможностью дальнейшего снижения затрат и т. д. – и могут оказаться недостаточными для быстрой и эффективной реакции на новые возможности или проблемы глобального рынка. Поэтому на определённом этапе развития компании чаще всего целесообразным может стать решение о слиянии или поглощении.

Слияния и поглощения компаний (англ. mergers and acquisitions, сокращенно M&A) – это комплексные действия по преобразованию двух или более компаний в одну, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии, т.е. взаимодополняющего действия активов двух или нескольких организаций, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур.

Возникновение синергетического эффекта благодаря экономии затрат и увеличению эффективности в первую очередь связано с экономией масштаба, а также комбинированием взаимодополняющих ресурсов и укреплением позиций на рынке: объединенная компания получает бóльшую долю рынка, возрастает узнаваемость и известность бренда, а чем больше доля рынка, тем легче завоевать новые доли; улучшаются также условия получения кредитов, поскольку к большой компании больше доверия.

Основными стратегическими подходами к слияниям и поглощениям являются интеграция (с усилением позиций в традиционном бизнесе) и диверсификация (с началом нового вида деятельности). На практике слияние или поглощение часто включает в себя как элементы интеграции, так и диверсификации.

Цель у M&A одна – синергия, но мотивов много. Тут и стремление повысить качество и эффективность управления, и налоговые соображения (например, использование ранее не используемых полностью льгот), и диверсификация бизнеса, и возможность использования избыточных ресурсов, и разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения, и asset-stripping – покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли, и личные мотивы менеджмента ( вопрос компенсации за сложность управления).

Слияние – это объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, а прежние юридические лица прекращают существование.

По типу отношений между сливающимися компаниями можно выделить горизонтальное слияние, то есть объединение двух конкурирующих компаний, занимающихся одним видом деятельности и находящихся в одной нише, и вертикальное слияние, то есть объединение поставщика и потребителя и слияние с целью расширения рынков сырья и/или сбыта.

По типу финансирования выделяются два основных вида слияний: с выкупом одной из компаний (purchase merger, наиболее распространенный тип) и сведение воедино (consolidation merger), когда выкупаются все компании с формированием полностью новой структуры.

Поглощение – это объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, а поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций (долей капитала).

Поглощения могут быть как дружественными – то есть по обоюдному согласию сторон, так и недружественными (агрессивными), когда компания не желает быть поглощенной, но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество ее акций, не оставляя ей выбора.

Существует три основных типа поглощений: вертикальные, горизонтальные и диверсификация. Вертикальные – это когда поглощающая компания дополняет свою производственную цепочку (например, компания по производству керамических изделий покупает предприятие по разработке глиняного карьера). Горизонтальные - поглощающая компания наращивает свои производственные мощности, совершенствует технологию, расширяет сеть сбыта. Горизонтальная интеграция обычно содержит элементы диверсификации, но главным остается развитие основного бизнеса. Обычно диверсификации подразумевает проникновение на абсолютно новые для компании рынки. Диверсификация часто снижает риск и зависимость компаний от экономического цикла. Весьма перспективным может быть сочетание «зрелого» бизнеса, генерирующего значительный и стабильный поток денежных средств, с «молодым», требующим дополнительных вложений, но обладающим перспективным потенциалом роста.

Стратегия

Процесс слияний и поглощений включает этапы разработки стратегии, анализа потенциального объекта слияния или поглощения, переговорного процесса и заключения соглашения, оценки и стабилизации положения, интеграции и пост-интеграции.

Первый этап, разработка стратегии слияния или поглощения является частью общей стратегии компании, и включает оценку положения компании на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов (оценку стратегии, продуктового ряда, потребительской базы и рынков, технологий доставки продуктов). Исходя из общей стратегии, формируются цели слияния или поглощения. Определяется круг лиц, нужных для осуществления приоритетных задач. Определяются соотношение риска и доходности, цели развития бизнеса, специализация и имидж организации, требования к величине и показателям достаточности собственного капитала, законодательная и нормативная база и т.п. Стратегия разрабатывается и осуществляется на основе вариантного анализа, где первый вариант - «а что будет, если ничего не менять?»

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень реализации. Стратегические намерения можно разделить на три типа: симбиоз, адсорбцию и сохранение статуса.

Симбиоз – это взаимопроникновение двух компаний (обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.) Адсорбция – это полное слияние или поглощение. Из двух или более компаний остается только одна. Сохранение статуса – при поглощении возможно сохранение формального статуса поглощаемой компании.

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом – конгломерат (объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности), вертикальная и горизонтальная интеграция. Используемая стратегия может быть агрессивной, защитной или наблюдательной.

На основе выявленных характеристик объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями компании-покупателя с точки зрения соответствия этим целям как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии. Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии слияния или поглощения, являющийся составной частью плана мероприятий по реализации общей стратегии компании и определяющий перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые финансовые, людские, информационные и иные ресурсы и ключевые контрольные моменты.

Выбор объекта

Второй этап – выбор объекта слияния или поглощения. Первичный список объектов для возможной сделки может быть определен командой менеджеров, но часто выгоднее первичный поиск поручить внешнему консультанту.

Первичный поиск заключается в работе с различными базами данных, в том числе с Интернетом, кодами стандартной отраслевой классификации (Standard Industry Classification (SIC)), позволяющими проводить точный поиск.

Сократив список потенциальных объектов для поглощения до 4-6, приступают к более детальному анализу. Для этого широко используются данные, публикуемые Moody's, Standard & Poors, Who's Who in Business, Who owns What, другими рейтинговыми агентствами и информационными службами и справочниками. Большой объем полезной информации специалисты по M&A получают при неформальных контактах со специалистами и руководителями предприятий в ходе семинаров, выставок, конференций, контактов в деловых клубах и частных встреч. После составления на основании этих данных краткого досье приступают к окончательному определению объекта M&A по специально разработанным методикам.

Оценка объекта

Компании оценивают по ликвидационной стоимости, по стоимости чистых активов, по стоимости замещения, по отношению цены акции к доходу на акцию, по коэффициенту чистой прибыли и т.д. Любой объект собственности можно оценить, используя три подхода: затратный, рыночный (сравнительный) и доходный.

Затратный подход основывается на предположении, что стоимость объекта определяется затратами на его создание. При рыночном подходе оценщик делает вывод о стоимости объекта на основе данных о продажах аналогичных объектов. Доходный принцип подразумевает, что стоимость объекта определяется будущими выгодами собственника. Здесь применяются два метода – прямой капитализации и дисконтированных потоков денежных средств.

Представляет интерес также оценка нематериальных активов, таких, как лицензии на пользование программным обеспечением и другие аналогичные права, удобства месторасположения компании и ее отдельных подразделений т.п., а также скрытых нематериальных активов – к ним в отечественной практике можно отнести, например, дружественные отношения с арендодателем, личные связи сотрудников в деловых кругах и органах власти, личные отношения сотрудников с клиентурой.

Скрытые обязательства – то есть обязательства, не учтенные по балансу и внебалансовым счетам (неучтенные векселя, гарантии, авали и др.), возникающие или как результат злоупотреблений топ-менеджмента или как результат определенных расчетов между участниками компании, могут создать для нового владельца большие проблемы.

Переговоры

Обычно первое предложение – о цене и структуре сделки и схемам взаимодействия – делается руководителем компании-покупателя руководителю приобретаемой компании. Для рассмотрения предложения проводится заседание высшего руководства приобретаемой компании, о чем информируется наблюдательный совет.

Если решено продолжить переговоры, к работе приступает переговорная группа приобретаемой компании. Руководит ею один из старших менеджеров банка. Руководить переговорной группой покупающей компании должен участник предыдущих этапов работы по M&A.

Одно из главных условий успешности сделки M&A – открытый и честный характер переговоров при соблюдении конфиденциальности, обеспечиваемой, в частности, ограничением числа участников переговоров с обеих сторон - утечка информации может привести к срыву переговоров.

Проверка объекта

Этот этап является основным средством минимизации рисков сделки. Он должен осуществляться профессионалами на основе утвержденных методик и опыта анализа, при необходимости с привлечением внешних консультантов.

Основные вопросы, ответы на которые должны быть получены в результате проверки – совпадает ли владение и управление покупаемой компанией со стратегическими интересами акционеров, какова реальная стоимость покупаемой компании и возможна ли покупка проверяемой компании, исходя из текущего финансового состояния компании-покупателя.

Одна из важнейших задач проверки - выявление проблемных зон, так называемых «красных флажков». Финансовые «красные флажки» – это отставка внешнего или внутреннего аудитора, изменение учетной политики, продажа акций инсайдерами и т.п. Операционные «красные флажки» – это очень высокая или очень низкая оборачиваемость, некачественная информация по нефинансовым показателям и т.п. Бывают также «красные флажки» угрозы возникновения судебных исков, трансакционные «красные флажки» – например, риски нарушения антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах, могущих возникнуть в результате сделки и др.

В российских условиях важная роль отводится также проверке службы экономической безопасности, поскольку, с одной стороны, в стране отсутствуют единые и всеобъемлющие базы данных по различным видам бизнеса, а с другой – слишком низкий уровень юридической защиты участников финансовых операций. Это требует проработки всех проблем экономической безопасности и использования всех источников информации.

Интеграция

Новая система взаимоотношений между интегрируемыми компаниями должна быть создана очень быстро. Все кадровые решения следует реализовать в течение максимум трех месяцев с момента заключения сделки.

Миссия и цели новой или поглощающей компании должны быть максимально быстро подготовлены менеджментом, утверждены акционерами и доведены до каждого работника. Все ключевые менеджеры высшего и среднего звена должны узнать о своих личных перспективах в максимально короткий срок.

Интеграция управления рисками – кредитными, потери ликвидности, рыночными, операционными, рисками концентрации и бизнес-рисками – тоже должна быть максимально быстрой и решительной. Во избежание риска потери деловой репутации процесс поглощения нужно сопровождать продуманной информационной кампанией на всех стадиях сделки.

При интеграции продуктового ряда, как правило, идут по пути его оптимизации. После сопоставления продуктовых рядов формируется перспективный перечень продуктов, но процесс видоизменения продуктового ряда требует времени. В переходный период возможно увеличение нагрузки на информационные системы и персонал. Кроме того, потребуется провести работу по обучению и переподготовке персонала.

Интеграция системы доставки продуктов также носит оптимизационный характер. В первую очередь минимизируются возможные потери клиентуры, позже принимается решение о сокращении количества филиалов и отделений, если имеет место дублирование бизнес-функций.

Успех интеграции во многом определяется результатами интеграции информационных систем. Есть три варианта: преобразовать системы (и процессы) приобретаемой компании в системы компании-покупателя (обычно при поглощении, реализуется наиболее быстро), создать гибрид двух информационных систем или разработать новую информационную платформу (обычно при слиянии, требует наибольшего времени и усилий). Необходимо обеспечить четкое и беспрерывное информационное обслуживание клиентуры, так как получение новой клиентской базы - одна из основных целей M&A.

Среди основных проблем интеграции - преодоление сопротивления персонала, вызываемого организационными изменениями. возникает напряженная психологическая атмосфера, снижается лояльность работников по отношению к организации, падает инновационная активность сотрудников, растет число конфликтных ситуаций между работниками и руководством. Тут необходимо максимально открытое и честное общение руководства с сотрудниками всех уровней. Надо давать максимум информации о происходящем, вовлекать сотрудников в процесс принятия решений.

Для преодоления сопротивления персонала формируется интеграционная команда менеджеров и специалистов трех уровней: топ-менеджеры, «менеджеры изменений» и целевые группы. Для успеха организационных изменений очень важна как быстрота, так и справедливость кадровых решений.

Сокращения персонала при слияниях и поглощениях – вещь практически неизбежная: до 2/3 общих административных расходов приходится на прямые и косвенные затраты на персонал.

Но должны рассматриваться все возможные альтернативы сокращению. Крайне важно продумать и осуществить доступные меры по поддержке увольняемых. А внимание оставшихся работников необходимо сосредоточить на развитии бизнеса и позитивных аспектах проходящих перемен.

СЕО-урок

Во время проведения сделки M&A обеспечьте максимально открытое и честное общение руководства с сотрудниками всех уровней. Надо давать максимум информации о происходящем, вовлекать сотрудников в процесс принятия решений. Проводя неизбежные сокращения персонала, продумайте о реализуйте все доступные меры по поддержке увольняемых

РАНГОВАЯ МОДЕЛЬ ВЫБОРА ОБЪЕКТА СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ ИЛИ ПОГЛОЩЕНИЯ ПОМОЖЕТ ИЗБЕЖАТЬ СУБЪЕКТИВНОСТИ ПРИ ПРИНЯТИИ ОКОНЧАТЕЛЬНОГО РЕШЕНИЯ

Эта модель предложена консалтинговой компанией Accenture. Выбираются пять ключевых категорий слияния или поглощения: финансовые показатели, сочетаемость продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке, сочетаемость корпоративных культур, совместимость информационных и управленческих систем, аспекты государственного регулирования.

В каждой категории выбираются определяющие факторы.

Проводится анализ и ранжирование каждого фактора для всех пяти категорий и рассчитывается общий балл для каждой категории.

Общим баллам по категориям присваивается весовые коэффициенты, отражающие ценность новой организации по критериям рынка. Например, финансовым показателям и сочетаемости продуктовых рядов и структуры присутствия на рынке присваивается весовой коэффициент 25% от общего итога, сочетаемости корпоративных культур и совместимости информационных и управленческих систем – по 20%, аспектам государственного регулирования – 10%.

Оценка каждой из ключевых категорий определяется как произведение количества и весового коэффициента баллов.

Общая оценка объекта определяется как сумма оценок по ключевым категориям.

Проводится сопоставление объектов поглощения из «короткого списка» и определяется объект, получивший наибольшую общую оценку.